饱受过牢狱之灾的程风受尽挫折、凌辱，九死一生，用生命扞卫李小龙真功夫并成功打入了纸醉金迷的上流社会。一夜成名的程风奢侈骄横、狂妄自大，失去了最爱，迷失了自我。美国功夫之王彼得的出现，让程风的“上流社会奢华生活”从此走向土崩瓦解、雪上加霜，更致命的是……

少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。  北宋年间，岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。  周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。  周侗受伤后，岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关，把史文恭和几个手下打得屁滚尿流。