满清末年，国祚不久，时局动荡。1898年，光绪皇帝在康有为的建议下，决定效法西方君主立宪制，推行戊戌变法。新政如火如荼，梁启超、谭嗣同相继得到光绪的重用。然而在全新风气吹气之际，变法不可避免遭到以慈禧太后为首的顽固保守势力的抵抗。上层波谲云诡，暗潮涌动。民间反清灭洋的势力也有所抬头。在老北京一处镖局，大刀王五凭借一身精湛武艺和爱国情怀引来八方同好聚集到他的门前。却也有苟风涛这样的武林败类投靠清廷，专门干些吃里扒外的恶事。未过多久，后党势力疯狂反扑，慈禧发动宫廷政变，先下手为强废掉光绪，围捕新党。　　康有为、梁启超闻风逃离，而谭嗣同等维新志士拒不离开。王五与幼年朋友谭嗣同密谋救出光绪，谁知计划最终失败……

一开始，卖药艺人李药仙带着妹妹李腊梅沿街买艺，推销一种专治“刀枪剑戟伤”的药粉，路人没有兴趣纷纷散去，李药仙耍了一套少林棍将路人吸引过来，并现场将胳臂划伤示范药粉是否灵验，于是路人都来买药，李药仙赚了不少钱，可是钱袋却转眼间被人偷走了。 路见不平的范无病追上了小偷，并与其交起了手，小偷不是范的对手，跪下求饶，范见他可怜，就把自己的一些钱给了他。之后他返回客栈，光着身子做在藤椅上睡着了，等候失主，事后李药仙将这个诚实的小伙子收留，教他搓药丸，而妹妹李腊梅也对范盟生了好感。                                                                            　　不料，当地的恶霸“震南门”看上了李腊梅，一番较量之后，李药仙惨遭毒手，被石灰粉迷了眼睛，腰部被两把刀同时刺中（这个镜头很触目惊心，我想不是因为这个过于血腥而封杀了吧）而死。李腊梅被“震南门”霸占，洞房后趁其熟睡之时将其杀死逃走。                                                                            　　李蜡梅觉得没有脸再见范无病，逃亡中被人贩子于天庭收留，...

故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃。　　国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……