中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物……　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。

故事发生在二十世纪三十年代，懵懂青年鲍勃（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）前往好莱坞投奔在那里混得风生水起的舅舅菲尔（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰），在菲尔的引荐下，鲍勃结识了名为瓦妮（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）的可爱姑娘。活泼健谈的瓦妮很快就令鲍勃坠入了爱河，遗憾的是，瓦妮告诉鲍勃自己已经有了男友。　　一日，伤心欲绝的瓦妮找到鲍勃，原来她的男友是一名有妇之夫，后者因为无法下定决心同妻子离婚而决定与其分手。鲍勃温柔耐心的陪伴失恋的瓦妮，随着时间的推移，两人慢慢走到了一起。让鲍勃没有想到的是，瓦妮的前男友竟然正是菲尔，当菲尔下定决心要娶瓦妮之时，瓦妮亦毫不犹豫的离开了鲍勃。之后，失意的鲍勃返回家乡，在哥哥本（寇瑞·斯托尔 Corey Stoll 饰）经营的俱乐部里当差，并在那里遇见了维罗妮卡（布蕾克·莱弗利 Blake Lively 饰），他们结婚生子，一切看起来都是那样的美好，直到有一天，瓦妮和菲尔再度出现在了鲍勃的身边。