小萱（徐若萱饰）一日在家接到男友志杰（江国斌饰）的电话。志杰告诉她自己挪用公司公款的事东窗事发，二人于是相约私奔，带着仅有的钱上路。两人在悬崖边歃血为誓，要同生共死。二人渡过欢乐时光。一日志杰向路人借汽油时被车上杜氏集团的遗孀杜夫人（杨思敏饰）看中，遂请他前去相陪， 并出下200万元一次的高价。愤怒的志杰严词拒绝。不料小萱在给母亲打电话时将旅行包遗失，二人身无分文，志杰只有答应杜夫人的邀请。陪了杜夫人一夜的志杰回到旅馆与小萱大吵一架，不过相爱的两人很快和好。就在二人离开旅馆的时候，CID找上志杰将他关进监狱。心急如焚的小萱无奈之下只有再次求助杜夫人......

许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。