杰克（卡兰·穆尔韦 Callan Mulvey 饰）的妻子爱丽丝（艾莉丝·布拉加 Alice Braga 饰）和名为迪伦（卢克·海姆斯沃斯 Luke Hemsworth 饰）有染，得知此事的杰克怒火中烧，找来了杀手查理（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰），想要将爱丽丝除之而后快。　　与此同时，杰克的妹妹露西（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）和丈夫纳什（苏利文·斯坦普莱顿 Sullivan Stapleton 饰）亦企图将爱丽丝杀死，他们的目的在于骗取保险巨额保险金偿还高利贷。幸运的是，爱丽丝死里逃生，这一幕被查理看在眼里，于是，他决定以此敲诈两人。那边厢，丹得知了杰克的阴谋诡计，愤怒的他将杰克杀死了，而前来讨要酬金的查理意外撞见了警察布鲁斯（布莱恩·布朗 Bryan Brown 饰），两人之间展开了一场生死较量。

艾玛（梅根·福克斯饰演）因为不可告人的秘密被她丈夫发现，从而陷入了其丈夫精心策划的一个复仇乱局。丈夫用手铐将艾玛和自己拷在一起，并在她面前开枪自杀。之后的所有一切，似乎都没有办法逃脱其丈夫死前的算计。

A story of redemption in a world gone dark.

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。                                                                    　　他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……