作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd  . 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman   饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor  饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。　　在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗.....

两姐妹，贝卡和罗莎琳，多年来已经分开，但通过悲剧事件学会了爱和尊重彼此。姐妹俩都飞到马恩岛去寻找并送还母亲玛丽的尸体，她们得知母亲玛丽一直过着双重生活，把父亲理查德留在曼彻斯特的家中，同时为她创造了另一个世界。

一个变态杀人心理医生，为摆脱其杀人罪名，便一再催眠他的病患 ''波恩''，让波恩误以为自己就是那一连串灭门血案的杀人狂，并且还通知警察逮捕他。波恩，是夜行族的一员，本以为在他找到夜行族的栖息国度之后，便可快乐的过属于自己的生活，没想到却一再受到变态杀人医生的阻挠，甚至还以将杀害波恩挚爱的女友来胁迫波恩就范…。在这些 〃自然人类〃（变态杀人医生 .欲毁灭夜行族的地方警察）与 〃夜行族群〃的打斗过程同时，波恩也发现了自己与生俱来的重要使命….。本片内容极具神秘色彩，将带您进入不一样的想像国度。